Orpea : les actionnaires risquent une dilution 10 fois plus importante !
(Boursier.com) — Orpea recule de 2,8% à 2,5 euros après avoir dévoilé une énorme perte annuelle. L'exploitant de maisons de retraite a profité de ce point pour revenir sur sa restructuration financière. La Société se trouve depuis le 24 mars dernier en procédure de sauvegarde accélérée qui vise à permettre la mise en oeuvre du plan de sauvegarde accélérée proposé par la Société. Ce projet de plan fait à date l'objet d'une adhésion majoritaire (à environ 51%) des créanciers financiers non sécurisés d'Orpea SA et d'un soutien des principaux partenaires bancaires du Groupe. Il doit être soumis aux alentours de mi-juin au vote des classes de parties affectées, incluant les actionnaires existants de la Société.
Trois augmentations de capital
Le plan envisagé prévoit 3 augmentations de capital : une première augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription garantie par les créanciers financiers non sécurisés d'Orpea SA par voie de compensation de leurs créances à hauteur d'environ 3,8 MdsE ; une deuxième augmentation de capital en numéraire permettant l'entrée du Groupement d'un montant d'environ 1,15 MdE ; et une troisième augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 0,4 MdE.
Une 'application forcée interclasse' ?
Dans l'hypothèse où le plan de sauvegarde accélérée ne serait pas approuvé par une ou plusieurs des classes de parties affectées, il pourra, en application de l'article L.626-32 du Code de commerce, être arrêté par le Tribunal de commerce sur demande de la Société ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord de la Société et être imposé à la ou aux classe(s) de parties affectées n'ayant pas voté favorablement, sous réserve de respect des conditions prévues par les dispositions susvisées ("application forcée interclasse"). Dans cette hypothèse d'une application forcée interclasse, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoira l'émission, dans le cadre de chacune des augmentations de capital prévues, d'un nombre d'actions nouvelles dix fois supérieur au nombre d'actions nouvelles qui seraient émises dans l'hypothèse d'un vote favorable du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées, se traduisant par une dilution des actionnaires existants (dans l'hypothèse où ils décideraient de ne participer à aucune des augmentations de capital), dix fois supérieure, en cas d'application forcée interclasse.
Qui conduirait à une dilution 10 fois plus importante des actionnaires
Cela aurait pour conséquence, en cas d'application forcée interclasse, l'émission d'actions nouvelles à des prix d'émission dix fois inférieurs aux prix d'émission applicables en cas de vote favorable du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées. Le Groupe rappelle ainsi que dans le cadre de sa restructuration financière, les augmentations de capital envisagées entraîneront une dilution massive pour les actionnaires existants, lesquels détiendraient, à l'issue de la réalisation de la restructuration financière, et s'ils décidaient de ne pas participer aux augmentations de capital, environ 0,4% du capital de la Société en cas d'approbation du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées, et environ 0,04% en cas de non approbation du plan de sauvegarde accélérée par au moins une des classes de parties affectée.
Sur la base des paramètres financiers sur lesquels repose le projet de plan de sauvegarde et en application des principes susvisés, dans l'hypothèse d'une approbation du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées, le prix d'émission de la première augmentation de capital avec maintien du DPS (conversion en capital de la dette non sécurisée d'ORPEA SA) serait d'environ 0,60 euro par action, le prix d'émission de la seconde augmentation de capital (augmentation de capital permettant l'entrée du Groupement) serait d'environ 0,18 euro par action et le prix d'émission de la troisième augmentation de capital avec maintien du DPS (augmentation de capital en numéraire) serait d'environ 0,13 euro par action, soit des niveaux très significativement inférieurs au cours de bourse actuel. Ainsi, dans ces conditions, la valeur unitaire théorique, après les diverses opérations sur le capital et avant tout regroupement éventuel de titres, ressortirait à moins de 0,20 euro par action.
Sur la base des paramètres financiers sur lesquels repose le projet de plan de sauvegarde et en application des principes susvisés, dans l'hypothèse d'une non-approbation du plan de sauvegarde accélérée par au moins une des classes de parties affectées, le prix d'émission de la première augmentation de capital avec maintien du DPS (conversion en capital de la dette non sécurisée d'ORPEA SA) serait d'environ 0,06 euro par action, le prix d'émission de la seconde augmentation de capital (augmentation de capital réservée au Groupement, avec droit de priorité de souscription des actionnaires existants dans l'hypothèse où les actionnaires, réunis en classe de parties affectées, n'auraient pas approuvé le plan) serait d'environ 0,018 euro par action et le prix d'émission de la troisième augmentation de capital avec maintien du DPS (augmentation de capital en numéraire) serait d'environ 0,013 euro par action. Ceci conduirait à une valeur unitaire théorique, après les diverses opérations sur le capital et avant tout regroupement éventuel de titres, ressortant à moins de 0,02 euro par action.
Dans ces deux cas de figure, le prix d'émission des nouvelles actions de la première augmentation de capital est de plus de trois fois supérieur au prix d'émission des actions de la deuxième augmentation de capital, ainsi qu'à la valeur unitaire théorique de l'action à l'issue de toutes les opérations.
" Il n'y a qu'un seul plan de restructuration qui remettra l'entreprise sur les rails, l'alternative est le redressement judiciaire et les activités de l'entreprise cesseraient si le plan n'était pas approuvé", a déclaré Laurent Guillot, DG d'Orpea, lors de la conférence de présentation.
Les actionnaires continuent de s'opposer à cette restructuration. L'Association de Défense des Actionnaires Minoritaires d'Orpea (ADAMO), soutenue par CONCERT'O, a demandé hier la tenue d'une Assemblée Générale devant la justice.
Source: Boursier.com
